贵州新能源开发投资股份有限公司资产评估报告（三）

贵州新能源开发投资股份有限公司股东拟进行股权转让所涉及的贵州新能源开发投资股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告（三）

中天华资评报字【2018】黔第1022号

 

（二）  法律法规依据

1.   《中华人民共和国资产评估法》；

2.   《中华人民共和国公司法》；

3.   《中华人民共和国企业国有资产法》；

4.   《中华人民共和国企业所得税法》；

5.   《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；

6.   《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；

7.   《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）；

8.   《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

9.   《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；

10.   《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

11.   《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）941号；

12.   《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

13.   《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）；

14.   《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；

15.    《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；

16.   《关于调整增值税税率的通知》（财政部、税务总局财税〔2018〕32号）；

17.   其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）  评估准则依据

1.   《资产评估基本准则》（财评[2017]43号）；    

2.   《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.   《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；

4.   《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；     

5.   《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；    

6.   《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；     

7.   《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；      

8.   《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；      

9.   《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；      

10.   《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；    

11.   《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；   

12.   《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；    

13.   《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；   

（四）  权属依据

1.       营业执照、公司章程；

2.       机动车行驶证；

3.       专利证书；

4.       重要资产购置合同或凭证；

5.       其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。

（五）  取价依据

1．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；

2．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

3．《2017年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

4．评估基准日《中国人民银行贷款利率表》；

5．贵州新能源规划资料；

6．贵州新能源提供的历史经营数据；

7．贵州新能源未来年度经营预算资料；

8．评估人员现场座谈、勘察记录；

9．评估人员市场调查所了解、收集的资料；

10．其他相关资料。

（六）  其他参考依据

1．贵州新能源提供的资产清查申报明细表、收益法预测表；

2．贵州新能源以前年度及评估基准日的审计报告及财务报表；

3．《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

4．wind资讯相关数据；

5．其他相关资料。

 

七、  评估方法

(一)         评估方法的选择

企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据我们对贵州新能源经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在所处行业中具有一定竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

(二)         资产基础法介绍

资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：

1．关于流动资产的评估

（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对于其他货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。

（2）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

（3）存货：材料采购（在途物资）、库存商品、工程施工。

1）材料采购（在途物资）

评估人员首先查阅了有关会计记录、取得了企业基准日的材料采购（在途物资）相关原始凭证，经核实账面数量和金额记录正确，因此本次评估以清查核实后账面值作为评估值。

2）库存商品

评估人员通过查阅了有关会计记录，取得企业基准日的库存商品的相关原始凭证，结合评估基准日市场价格分析其售价基本变化不大，且账面价值计价准确、构成合理，因此本次评估以清查核实后的账面值作为评估值。

3）工程施工

评估人员通过查阅了有关会计记录，取得企业基准日工程施工的相关凭证、签署的相对应的合同、协议，核实了账面数与总账、明细账后，确定以投资为目的的存货进行评估，即以工程施工账面价值除以该项目的销售成本率确定该工程施工对应的销售价格，再减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式如下：

评估值=该工程施工评估基准日账面价值/销售成本率/（1+增值税税率）-销售费用率×不含税销售收入-销售税金及附加-所得税费用-税后净利润×r

A.不含税售价：以账面价值除以销售成本率再扣减增值税来确定，增值税率按企业现实执行的税率；

B.产品销售税金及附加费主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等；

C.销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例平均计算；

D.所得税率按企业现实执行的税率；

E.r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

2．关于长期应收款的评估：

    评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证。在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，分析其账龄并搜集相关数据，判断坏账损失。经核实无误后，本次评估以清查核实的账面值作为评估值。

3．关于机器设备的评估

本次评估主要采用重置成本法。

（1）重置成本法

1）重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：

重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用+资金成本－设备购置增值税

式中：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，以评估基准日银行贷款基准利率，资金在建设期内按均匀投入考虑。公式为：

资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2

价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。

库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。

车辆重置全价的确定考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价＝购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用—车辆购置增值税

2）实体性成新率

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综合成新率。

综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%

式中：年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：

年限成新率＝（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%

勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。

对于微机、仪器仪表、办公电脑等小型设备直接以年限成新确认为综合成新率。

3）对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。

4）对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。

5）评估值的确定

评估值＝（重置全价—经济性贬值—功能性贬值）×综合成新率

4．关于在建工程的评估

（1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对无误后，以账面价值作为评估值。

（2）本次开工时间距基准日半年以上的在建项目，最长为一年左右。实际发生的材料成本、人工和评估基准日有一定差异，但变动幅度不大，且由于项目尚未交付使用，也未办理竣工结算，无法单独对材差和人工进行调整，故以核实后的账面价值作为重置成本，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。其计算公式如下：

评估值＝重置成本×（1＋合理工期÷2×利率）

5．关于无形资产的评估

评估人员了解了企业无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产各项目的合同、发票、入账凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。

根据评估人员对现场勘查和无形资产综合资料的了解，针对企业无形资产的评估分为以下几种方法：

（1）对企业在自行开发的无形资产专利，该类专利技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，故采用收益法计算；

评估人员采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。

其基本计算公式如下：

式中：

P-委估无形资产的评估值；

Ri-第i年技术产品当期营业收入；

K-待估无形资产收入分成率；

n-收益期；

i-折现期；

r-折现率。

其中，技术分成率的计算公式为：

K=m+(n-m)×r

式中：

K-待估无形资产收入分成率；

m-收入分成率的取值下限；

n-收入分成率的取值上限；

r-收入分成率调整系数。

（2）对评估范围内外购的无形资产专利，我们根据被评估单位提供的相关资料，经过核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。评估人员了解外购无形资产的主要功能和特点，核查无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。对于该无形资产专利，经向被评估单位了解，其为技术储备，目前的销售收入无直接对应的收益，本次评估按照无形资产原始入账价值，在法定有效期限内以摊销余额确定评估值。计算公式如下：

评估价值= 原始入账价值×（法定有效期－已使用年限）/法定有效期×100﹪

（3）对于普通市场上可以买到的软件，以基准日市场实际价格确定评估值。

6．关于其他非流动资产的评估

其他非流动资主要为贵州新能源已竣工投产的各项目资产，评估人员了解了其他非流动资产的主要功能和特点，核查了其他非流动资产各项目的合同、发票、入账凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。对其他非流动资产各项目进行现场勘察，调查各项目的运行情况。结合综合资料的了解及现场踏勘情况，本次评估在其他非流动资产入账价值的确定上，按各项目的收益年限计算摊销余额确定评估值。计算公式如下：

评估价值=原始入账价值×（收益年限－已使用年限）/收益年限×100﹪

7．关于负债的评估

流动负债包括长期应付款、应付账款、应交税费及其他应付款、递延收益。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

(一)         收益法评估介绍

1．收益法适用的前提条件

（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

2．收益法评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

3．基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。