贵州新能源开发投资股份有限公司资产评估报告（四）

贵州新能源开发投资股份有限公司股东拟进行股权转让所涉及的贵州新能源开发投资股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告（四）

中天华资评报字【2018】黔第1022号

4．评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E＝B—D

式中：E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

式中：

式中：P：评估对象的经营性资产价值

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值

Q：评估对象的长期股权投资评估值

Ri：预测期内第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流

Rn：为未来第n年及以后永续预期收益

r：折现率

n：收益预测期

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动

（3）预测期

贵州新能源为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

（4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

式中：t：所得税率

Wd：评估对象的债务比率   

W_e：估对象的股权资本比率          

r_e：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

r_e ＝r_f + βe×（r_m — r_f）+ε                                      

式中：r_f：无风险报酬率；

r_m：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

         β_e：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

八、  评估程序实施过程和情况

北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象所涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托

我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估工作计划。

（二）前期准备

针对本项目实际特点和资产分布的情况，我公司制定了详细的资产评估现场工作计划，并根据项目需要组建收益法评估组和资产基础法评估组。

为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对贵州新能源相关配合人员进行了资产评估申报工作培训，并指派专人对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答，指导被评估单位相关人员对资产进行初步自查及准备评估资料。

（三）现场调查

评估人员对评估对象所涉及资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

（1）指导被评估单位相关人员进行填表及相关资料的收集

与企业相关的财务与资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的“收益法评估申报表”、“资产基础法评估申报表”及其填写要求、资料清单，进行细致准确的填报，同时收集被评估资产的权属证明文件及反映公司财务状况及经营状况的文件资料。

（2）初步核对被评估单位提供的资产基础法、收益法评估申报表

评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔细核对资产基础法、收益法评估申报表，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充修改完善。

（3）现场实地勘察和现场访谈

评估人员结合此次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行了核实，对固定资产和无形资产进行抽查；对企业过往的财务状况、经营状况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。

（4）核实权属证明文件

评估人员根据被评估单位提供的车辆、设备及专利等资产清单，对主要资产的权属资料进行核查验证，对核实中发现的法律权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备的评估对象，资产评估师予以特别关注，要求委托人和其他相关当事人提供承诺函或者说明函予以充分说明。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

（1）了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

（2）了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

（3）了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况；

（4）了解被评估单位的经营计划、发展规划；

（5）了解评估对象以往的评估及交易情况；

（6）了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

（7）了解被评估单位所在行业的发展状况与前景；

（8）了解被评估单位利润分配监管约束及净资本风险控制指标监管约束情况；

（9）其他相关信息资料。

（四）资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等其他相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（五）评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。

（六）内部审核

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、  评估假设

1.       国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.       针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3.       假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4.       除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5.       假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6.       假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

7.       假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

8.       有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9.       无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

特别提请报告使用人注意，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效。

十、  评估结论

（一）资产基础法评估结果：

贵州新能源在评估基准日2017年12月31日申报的总账面资产总额31,539.96万元、总负债18,879.94万元、净资产12,660.02万元；总资产评估值为31,865.37万元，增值额为325.41万元，增值率为1.03%；总负债评估值为18,879.94万元，无评估增减值；净资产评估值为12,985.43万元，增值额为325.41万元，增值率为2.57%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（二）收益法评估结果：

贵州新能源在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值为12,660.02万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为13,257.65万元，评估增值597.63万元，增值率4.51%。

（三）结论确定

评估人员在分别采用资产基础法和收益法对贵州新能源股东全部权益进行评估后，通过资产基础法评估测算得出的贵州新能源股东全部权益价值为12,985.43万元；通过收益法评估测算得出的贵州新能源股东全部权益价值为13,257.65万元。采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估的股东全部权益价值高567.85万元，高的比例为4.28%。

鉴于以下原因，本次选用收益法评估结果作为评估结论：

1．资产基础法是通过将评估对象的有形资产和无形资产的重新购置，所必要的花费金额为基础进行评估，是企业资产的重置价格，而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算企业可获得的经营现金流，经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值。

2．由于本次评估目的是为贵州新能源进行股权转让提供价值参考依据，资产基础法只对企业的有形资产进行评估，未考虑企业的经营理念、经营策略及方法以及经营资质、经营优势、人才优势、销售网络、客户关系等软实力的评估。。

收益法能充分考虑公司的经营特点、风险和预期盈利能力，不但包含有形资产的价值，还包含了企业的客户资源、人力资源、经营优势、经营资质等无形资产的价值，收益法能够相对综合地体现各种有形无形资产对评估对象价值发挥的作用，反映了评估对象的价值。

故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论，选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。

故本次选用收益法评估结果作为评估结论。

在持续经营前提下，贵州新能源评估后的股东全部权益评估值为13,257.65万元（人民币大写：壹亿叁仟贰佰伍拾柒万陆仟伍佰元整）。